OPRICHTING REASONABLE SOURCERY COÖPERATIE U.A.
Vandaag, dertig september tweeduizend vijfentwintig (30-09-2025), verschenen voor mij, mr. Helena Maria Mul, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Petra Maria de Jong, notaris te Eindhoven:
de heer Rutger (regtur) van Beusekom, geboren te _ op _ (--_), wonende te _, _, te dezen handelende als zelfstandig bevoegd bestuurder van de te gemeente Goirle gevestigde en aan de _ te _ (postcode _) kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hansei Kaizen Holding B.V., heden opgericht en derhalve nog niet ingeschreven in het handelsregister en als zodanig gemelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te dezen vertegenwoordigende;
de heer Janneke Nieuwenhuizen, geboren te Eindhoven op _ (--_), wonende te _, _, te dezen handelende als zelfstandig bevoegd bestuurder van de te gemeente Helmond gevestigde en aan de _ te _ (postcode _) kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Joy of Source Holding B.V., heden opgericht en derhalve nog niet ingeschreven in het handelsregister en als zodanig gemelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te dezen vertegenwoordigende;
Joy of Source Holding B.V. en Hansei Kaizen Holding B.V., voornoemd, hierna tezamen ook te noemen: de 'Oprichters'. De Oprichters verklaarden bij deze akte een coöperatie op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:
STATUTEN
Artikel 1
De coöperatie draagt de naam: Reasonable Sourcery Coöperatie U.A.
Zij heeft haar zetel in de gemeente Goirle.
Doel
Artikel 2
De coöperatie heeft als doel om "free", "declarative" en "reasonable" software en software ontwikkeling te bevorderen. De coöperatie doet onderzoek, ontwikkelt en verkoopt: software, diensten en advies. De leden van de coöperatie werken samen in het voorgaande en voorzien daarmee in hun onderhoud, ten behoeve van haar leden en al hetgeen te doen dat daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de breedste zin van het woord.
De coöperatie zal haar doel trachten te bereiken door het sluiten van overeenkomsten met haar leden, waarbij de coöperatie en de leden zich over en weer zullen verbinden om bepaalde diensten te verrichten, als zijnde een werknemerscoöperatie.
De algemene ledenvergadering wordt de "Coöperatiekring" genoemd, het bestuur de "Bronkring" en een reglement is een "Kringwerkwijzer".
De onderneming van de coöperatie mag niet zonder voorafgaande toestemming van alle leden aan derden worden verkocht.
Artikel 3
De coöperatie kent leden. Leden zijn natuurlijke personen. Daarnaast kunnen rechtspersonen lid worden slechts met het doel om de naleving van het in artikel 2 gestelde te bewaken. Het lidmaatschap is niet overdraagbaar.
Leden zijn zij die door leden zijn uitgenodigd om lid te worden van de coöperatie en door de Coöperatiekring met consent als lid zijn toegelaten. De Bronkring bevestigt dit schriftelijk.
Het lidmaatschap eindigt: door opzegging door het lid; door opzegging door de coöperatie; door ontzetting; in geval van een natuurlijke persoon: door de dood van het lid; in geval van een rechtspersoon: door ontbinding.
Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan op elk moment schriftelijk aan de Bronkring. De Bronkring bevestigt de ontvangst hiervan schriftelijk.
Opzegging van het lidmaatschap namens de coöperatie kan op elk moment door de Coöperatiekring worden gedaan:
wanneer een lid ondanks verschillende schriftelijke aanmaningen gedurende langer dan drie maanden niet (volledig) zijn (financiële) verplichtingen aan de coöperatie is nagekomen;
wanneer redelijkerwijs van de coöperatie niet kan worden gevergd het lidmaatschap te laten voortduren; De Bronkring zal de opzegging schriftelijk bevestigen met opgave van de redenen.
De Coöperatiekring kan een lid alleen uit het lidmaatschap ontzetten wanneer een lid in strijd met de statuten, het in artikel 2 genoemde brondocument, de Kringwerkwijzer of besluiten van de coöperatie handelt of wanneer het lid de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. De Bronkring zal het lid dan zo snel mogelijk informeren over het besluit, onder opgave van de redenen.
De coöperatie houdt een ledenregister bij dat in elk geval de naam, het adres, de woonplaats of vestigingsplaats, emailadres en telefoonnummer van de leden bevat, en de datum waarop het lidmaatschap is begonnen. De coöperatie mag naar haar leden per post, digitale kanalen en telefoon communiceren. Coöperatiekring (algemene ledenvergadering)
Artikel 4
Aan de Coöperatiekring komen in de coöperatie alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. Coöperatiekring vergaderingen worden ten minste een maal per jaar gehouden of vaker op verzoek van de Bronkring.
De Bronkring roept de Coöperatiekring bij elkaar door een schriftelijke of elektronische oproep aan de leden.
De oproep wordt ten minste zeven dagen voor de vergadering verstuurd en bij de oproep worden de te behandelen onderwerpen en de locatie van de vergadering vermeld.
Op schriftelijk verzoek van ten minste één/tiende gedeelte van de stemgerechtigde leden is de Bronkring verplicht tot het bijeenroepen van de Coöperatiekring, te houden binnen vier weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf de Coöperatiekring bijeenroepen. De verzoekers kunnen dan ook anderen dan Bronkringleden belasten met de leiding van de vergadering en het opstellen van de notulen.
Artikel 5
Alle leden hebben toegang tot de Coöperatiekring. De leden van de Coöperatiekring kunnen besluiten om ook anderen uit te nodigen.
Alle besluiten van de Coöperatiekring worden genomen met consent van alle dan aanwezige leden. Consent is het geen-bezwaar-beginsel. Voorstellen worden na beeldvorming en meningsvorming met gestructureerde uitwisseling van argumenten aangenomen, als elk van de aanwezige leden verklaart daar consent aan te geven (geen overwegend en beargumenteerd bezwaar tegen het voorstel te hebben).
De Coöperatiekringvergaderingen worden geleid door een met consent gekozen gespreksleider, wat ook een Bronkringlid kan zijn.
Als er geen consent is voor een voorstel dan is het voorstel afgewezen. Als er geen consent is voor een verkiezing van leden voor een rol, taak of functie, dan wordt besluitvorming daarover maximaal twee weken uitgesteld.
Een lid kan deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits het lid dit van tevoren bij de Bronkring heeft aangevraagd, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, volledig de vergadering kan volgen, kan deelnemen aan de uitwisseling van argumenten en van zijn consent blijk kan geven.
Van de Coöperatiekringvergaderingen worden notulen bijgehouden door een door de vergadering aangewezen persoon. Deze notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende Coöperatiekringvergadering vastgesteld.
Een besluit waar alle leden consent aan geven, ook al zijn zij niet in vergadering bijeen, heeft, mits de Bronkring vooraf is geïnformeerd dezelfde kracht als een besluit van de Coöperatiekring.
Bronkring (bestuur)
Artikel 6
Leden van de Bronkring worden door de Coöperatiekring gekozen via een open verkiezing van de consent-methode.
De Coöperatiekring stelt het aantal Bronkringleden vast. De Bronkring kan ook uit één persoon bestaan. De Bronkring beslist zelf over de taakverdeling.
De Coöperatiekring bepaalt de periode waarvoor Bronkringleden worden gekozen. De Coöperatiekring en de Bronkringleden kunnen te allen tijde het consent voor de benoeming tot het Bronkringlidmaatschap intrekken. Daarnaast eindigt het Bronkringlidmaatschap wanneer het lidmaatschap eindigt.
Indien een Bronkringlid tijdelijk of blijvend zijn of haar werkzaamheden niet kan uitoefenen (belet of ontstentenis) nemen de andere Bronkringleden diens taken waar. Indien er geen andere Bronkringleden zijn, neemt het lid met de vroegste geboortedatum de Bronkringtaken waar.
De Bronkring blijft bevoegd ook indien er vacatures in de Bronkring zijn. Indien er geen Bronkringleden meer in functie zijn, is elk van de leden bevoegd een Coöperatiekringvergadering uit te roepen om nieuwe Bronkringleden te benoemen, met inachtneming van de artikelen 4 en 5.
Op de vergaderingen en de besluitvorming van de Bronkring zijn de artikelen 4 en 5 zoveel mogelijk van toepassing.
In het geval dat er slechts één Bronkringlid is of dat alle Bronkringleden een overeenkomst mee ondertekenen, wordt verondersteld dat aan de acties van de Bronkring een Bronkringbesluit ten grondslag ligt.
Bij de uitoefening van hun taak richten de Bronkringleden zich op het belang van de coöperatie. Een Bronkringlid neemt niet deel aan beraadslagingen of besluitvorming indien deze een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat hiermee tegenstrijdig is. Als hierdoor geen Bronkringbesluit kan worden genomen, dan wordt het besluit genomen door de Coöperatiekring.
Vertegenwoordiging
Artikel 7
De Bronkring vertegenwoordigt de coöperatie. Ook twee Bronkringleden gezamenlijk kunnen de coöperatie vertegenwoordigen.
De Bronkring is bevoegd tot het aangaan van verplichtingen en het doen van uitgaven voor zover deze door de Coöperatiekring in de door haar vastgestelde begroting zijn vastgelegd. Daarnaast is de Bronkring bevoegd tot het aangaan van verplichtingen waarvoor een of meer individuele leden zich garant hebben gesteld, mits geregeld in de genoemde ledenovereenkomst. De Coöperatiekring kan te allen tijde nadere toestemming verlenen.
Contributies
Artikel 8
De Coöperatiekring kan een contributie vaststellen die ieder lid jaarlijks moet betalen. De hoogte van de contributie wordt vastgesteld uiterlijk één maand voor aanvang van het nieuwe boekjaar waarop de contributie betrekking heeft, of daarna enkel met instemming van alle 5 leden. Als de Coöperatiekring hierover geen besluit neemt, blijft de oude contributie gehandhaafd.
Wanneer het lidmaatschap in de loop van het jaar start, wordt de contributie berekend naar rato van het aantal volle kalendermaanden van het lidmaatschap in dat jaar.
Wanneer het lidmaatschap in de loop van het boekjaar eindigt, blijft de contributie voor het gehele jaar door het lid verschuldigd, tenzij de Coöperatiekring anders beslist.
Behalve wat er in de statuten is bepaald kan de coöperatie door een besluit geen verdere verplichtingen stellen aan de leden om financieel of in natura bij te dragen. Wel kan de coöperatie eisen stellen aan de wijze waarop activiteiten in coöperatieverband moeten worden uitgevoerd.
Jaarrekening en winst
Artikel 9
Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de Coöperatiekring met ten hoogste vier maanden, maakt de Bronkring een jaarrekening op en verstuurt deze aan de leden. De Bronkring is verantwoordelijk voor het opstellen van een Bronkringverslag.
De Bronkring zorgt dat het Bronkringverslag en de opgemaakte jaarrekening met onderliggende stukken, vanaf de oproep voor de Coöperatiekringvergadering tot aan de vergadering, voor alle leden digitaal in te zien is of op het vestigingsadres van de coöperatie.
De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de Bronkringleden; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt dat onder opgaaf van reden vermeld.
De jaarrekening wordt vastgesteld tijdens een Coöperatiekringvergadering die de Bronkring uiterlijk een maand na het opmaken van de jaarrekening laat plaatsvinden. Door vaststelling van de jaarrekening wordt decharge verleend aan de Bronkring.
Iedere verplichting van leden of oud-leden om in een tekort van de coöperatie bij te dragen, is uitgesloten. Vanwege deze uitgesloten aansprakelijkheid zal de coöperatie steeds haar volledige naam gebruiken (inclusief de letters U.A.), behalve waar het gaat om reclame-uitingen.
Artikel 10
De Coöperatiekring beslist welke bestemming aan de winst wordt gegeven. Er kan worden besloten om de winst, of een gedeelte daarvan, onder haar leden te verdelen.
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Wanneer de middelen niet toereikend zijn, kunnen de leden door de Coöperatiekring verzocht worden bij te dragen om dit budget te vullen.
Artikel 11
De Coöperatiekring kan de statuten van de coöperatie alleen wijzigen, als dit bij de oproep van de vergadering al is geagendeerd.
De woordelijke tekst van de wijziging wordt ten minste zeven dagen voor de vergadering aan de leden verstuurd en ter inzage gelegd op het vestigingsadres van de coöperatie.
Voor een statutenwijziging is consent nodig van alle leden van de coöperatie, ook van hen die niet op de vergadering aanwezig zijn. De Bronkring zal het consent vragen van de leden die niet aanwezig zijn op basis van het voorstel waarover de Coöperatiekring consent heeft bereikt. Hun schriftelijke blijk van consent zal aan de notulen van de Coöperatiekringvergadering worden toegevoegd. Indien niet ieder lid binnen twee weken na de betreffende vergadering heeft gereageerd met consent of geen consent, zal de Bronkring de Coöperatiekring opnieuw bijeenroepen, waar consent van alle dan aanwezigen leden voldoende is.
De statutenwijziging treedt pas in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder van de Bronkringleden is bevoegd om deze akte van statutenwijziging te (doen) tekenen.
De Bronkringleden zijn verplicht een authentiek afschrift van de akte van statutenwijziging en een volledige doorlopende tekst van de statuten, zoals deze na de wijziging luiden, te verstrekken aan het handelsregister.
Ontbinding en vereffening
Artikel 12
De bepalingen in artikel 11 leden 1, 2 en 3 zijn ook van toepassing op een besluit van de Coöperatiekring tot ontbinding van de coöperatie.
De Coöperatiekring stelt bij haar in het vorige lid bedoelde besluit de bestemming vast voor het batig saldo, en wel zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de coöperatie. De Bronkring regelt de vereffening.
Ook het opzeggen, overlijden, of bij een rechtspersoon het ontbinden van het laatste overgebleven lid leidt tot ontbinding van de coöperatie. (De vereffenaar van) het laatst overgebleven lid zal dan de vereffening regelen.
De boeken en bescheiden van de ontbonden coöperatie moeten worden bewaard gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening. Bewaarder is degene die door de vereffenaars als zodanig is aangewezen.
Kringwerkwijzer
Artikel 13
De Coöperatiekring kan een kringwerkwijzer vaststellen en wijzigen, waarin onderwerpen worden geregeld waarin door deze statuten niet of niet volledig wordt voorzien.
Een Kringwerkwijzer mag geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met de wet, deze statuten of het brondocument.
Op besluiten tot vaststelling en tot wijziging van een Kringwerkwijzer zijn de bepalingen van artikel 11 lid 1 en 2 van gelijke toepassing.
Overgangsbepaling Boekjaar
Artikel 14
Het eerste boekjaar van de coöperatie loopt tot eenendertig december tweeduizend zesentwintig (31-12-2026).
Dit artikel vervalt na afloop van het tweede boekjaar van de coöperatie.
Slotverklaringen
De Oprichters verklaarden ten slotte als volgt:
als lid van de coöperatie treden toe de Oprichters.
Voorts verklaren de Oprichters dat de eerste leden van de Bronkring zijn:
Hansei Kaizen Holding B.V., in de functie van voorzitter;
Joy of Source Holding B.V., in de functie van secretaris en in de functie van penningmeester.
Slot
De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de verschenen personen, hebben dezen eenparig verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud hiervan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend.
(volgen handtekeningen)
VOOR AFSCHRIFT 30 september 2025